信息披露義務人之一致行動人二：通用技術集團沈陽機床有限責任公司 住所及通訊地址：遼寧省沈陽市沈陽經濟技術開發區開發大路 17甲 1-8號
一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15號——權益變動報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。
三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15號——權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人及其一致行動人在沈陽機床股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在沈陽機床股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動系根據本報告書所載明的資料進行。除信息披露義務人及其一致行動人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
六、本報告書部分數據計算時需要四舍五入，故可能存在尾數差異，提請投資者注意。
上市公司向通用沈機集團發行股份購買其持有的中捷廠 100%股 權、中捷航空航天 100%股權并向通用機床公司發行股份購買其持 有的天津天鍛 78.45%股權所導致信息披露義務人及其一致行動人 擁有上市公司權益比例上升的行為
除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
對外派遣實施境外工程所需的勞務人員；投資；資產經營、資 產管理；進出口業務；承包境外工程和境內國際招標工程；設 計和制作印刷品廣告；廣告業務；自有房屋出租。（市場主體依 法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目， 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家 和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
截至本報告書簽署日，信息披露義務人直接或通過子公司持有境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已發行股份的 5%的情況如下：
醫藥工業板塊：產品涵蓋化學制 劑、化學原料藥、生物制品、中 成藥、中藥飲片等醫藥細分行業 醫藥商業板塊：經營模式包括醫 院純銷、商業分銷、醫藥代理推 廣、藥房零售及第三方物流業務 等 醫藥貿易板塊：經營產品涵蓋化 學原料藥及制劑、生物制品、醫 療器械、診斷試劑、敷料耗材、 中藥材、顆粒飲片、健康食品等
通用技術集團直接持股 31.92%，通過通用天方 藥業集團有限公司持股 10.09%，通過通用技術 集團醫藥控股有限公司 持股 1.38%
通用技術集團直接持有 重慶醫藥健康產業有限 公司 24%股權，通過中 國醫藥健康產業股份有 限公司持有重慶醫藥健 康產業有限公司 27%股 權。重慶醫藥健康產業 有限公司是重藥控股股 份有限公司的控股股 東，持股有 38.47%
醫院集團業務與金融與咨詢服 務。醫院集團業務板塊擁有及運 營 73家醫療機構組成的國企醫 院集團（醫療業務收入），并向 集團內外醫院提供供應鏈管理、 醫療設備相關的產學研銷一體化 醫療服務、器械維保、醫學檢驗
通過通用技術集團香港 國際資本有限公司持股 36.74%，通過中國通用 咨詢投資香港有限公司 持股 3.36%
等服務；金融與咨詢服務業務板 塊主要向公立醫院、城市公用等 領域客戶提供以融資租賃為核心 的綜合金融解決方案（利息收 入），及行業、設備及融資咨 詢、科室升級等服務（咨詢費收 入）
紡織及輕工產品的檢驗檢測和認 證服務、紡織儀器檢定校準以及 試驗用耗材銷售等
通過中國紡織科學研究 院有限公司持股 58.5 4%，通過中紡院（浙 江）技術研究院有限公 司持股 7.91%，通過中 紡院（天津）科技發展 有限公司持股 6.50%
以光伏、風電等多種形式的新能 源電站投資、建設及運維為主的 業務基礎上，積極拓展儲能、氫 能、電力交易、增量配網、智慧 城市業務等多種形式的能源延伸 服務
主要經營成套設備出口和工程承 包業務、環境科技業務、復合材 料業務。其中，成套設備出口和 工程承包業務主要內容為海外施 工；環境科技業務主要內容為廢 物處理；復合材料業務主要涉及 雙膜復合塑料的工藝設備和管道 /配件重塑過程工業應用
智慧城市與文旅夜游燈光投資運 營,照明工程設計,城市及道路照 明工程承包,視頻智能系統集成, 電子與智能化工程承包,市政公 用工程施工總承包
電子新材料生產、銷售，高分子 復合材料生產、銷售，節能環保 產品生產、銷售及相關服務
一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）【分支機構經 營】；金屬切削機床制造【分支機構經營】；機床功能部件及附 件制造【分支機構經營】；金屬成形機床銷售；數控機床銷售； 機床功能部件及附件銷售；數控機床制造【分支機構經營】；金 屬切削機床銷售；金屬成形機床制造【分支機構經營】；五金產 品制造【分支機構經營】；電機制造【分支機構經營】；機械電 氣設備制造【分支機構經營】；機械電氣設備銷售【分支機構經 營】；五金產品批發；五金產品零售；智能控制系統集成；機械 設備租賃；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信 息咨詢服務）；工業設計服務；技術服務、技術開發、技術咨 詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；特種作業人員安全技術 培訓；企業管理；非居住房地產租賃；計量服務；檔案整理服 務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；物業 管理；通用零部件制造【分支機構經營】；裝卸搬運；普通機械 設備安裝服務；企業總部管理；廣告設計、代理；廣告發布（非 廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告制作。（除依法須經 批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目： 檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證 件為準）
截至本報告書簽署日，一致行動人通用機床公司的董事、高級管理人員基本情況如下：
許可項目：進出口代理，貨物進出口，技術進出口，房地產開 發經營，道路貨物運輸（不含危險貨物），特種設備檢驗檢測服 務，檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后 方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目： 金屬切削機床制造，數控機床制造，工業控制計算機及系統制 造，金屬加工機械制造，機械電氣設備制造，機械零件、零部 件加工，金屬表面處理及熱處理加工，機械零件、零部件銷售， 金屬切削機床銷售，金屬成形機床銷售，數控機床銷售，工業 控制計算機及系統銷售，通用設備修理，國內貿易代理，普通 貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目），國內 貨物運輸代理，智能控制系統集成，機械設備租賃，信息技術 咨詢服務，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），工業設 計服務，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉 讓、技術推廣，企業管理，非居住房地產租賃，計量服務，檔 案整理服務，人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服 務），物業管理，通用零部件制造，鍛件及粉末冶金制品制造， 鍛件及粉末冶金制品銷售，黑色金屬鑄造，有色金屬鑄造，模 具制造，模具銷售，再生資源加工，生產性廢舊金屬回收，裝 卸搬運，普通機械設備安裝服務，噴涂加工，淬火加工，機床 功能部件及附件制造，機床功能部件及附件銷售，銷售代理（除 依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至本報告書簽署日，一致行動人通用沈機集團的董事、高級管理人員基本情況如下：
本次權益變動系上市公司向通用沈機集團發行股份購買其持有的中捷廠100%股權、中捷航空航天 100%股權并向通用機床公司發行股份購買其持有的天津天鍛 78.45%股權（以下簡稱“本次交易”）所導致，通用技術集團實施本次交易的主要目的是履行控股股東關于避免同業競爭的承諾，豐富上市公司產品種類、提高其市場競爭力，優化上市公司資本結構、提升其經營穩定性。
2019年沈陽機床實施司法重整，引入通用技術集團作為戰略投資人并成為公司控股股東。通用技術集團所控制的部分非上市企業與沈陽機床存在一定程度業務重疊。根據通用技術集團于 2019年 12月出具的《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾將在 5年內，結合企業實際情況以及所處行業特點與發展狀況，以相關監管部門認可的方式履行相關決策程序，妥善解決部分業務重合的情況。上市公司于 2024年 11月 29日召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過《關于控股股東避免同業競爭承諾延期履行的議案》（以下簡稱“延期議案”），擬就前次同業競爭承諾事項延期至 2029年 12月 20日并補充部分承諾內容，并于 2024年12月 18日召開 2024年度第三次臨時股東大會，審議通過了延期議案。
本次交易是通用技術集團落實前述承諾的重要舉措。本次交易將有利于解決上市公司同業競爭問題，有效維護公司及公司中小股東的合法權益，履行通用技術集團的公開承諾。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人尚無在未來 12個月內增持或處置上市公司股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露義務。
本次權益變動系上市公司向通用沈機集團發行股份購買其持有的中捷廠100%股權、中捷航空航天 100%股權并向通用機床公司發行股份購買其持有的天津天鍛 78.45%股權所導致，本次權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人擁有上市公司權益的情況如下：
本次發行股份購買資產的發行股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為 1.00元，上市地點為深交所。
本次發行股份購買中捷廠 100%股權、中捷航空航天 100%股權的發行對象為通用沈機集團，該發行對象以其持有的中捷廠 100%股權、中捷航空航天 100%股權認購本次發行的股份。
本次發行股份購買天津天鍛 78.45%股權的發行對象為通用機床公司，該發行對象以其持有的天津天鍛 78.45%股權認購本次發行的股份。
根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 80%。
市場參考價為上市公司審議本次交易的董事會決議公告日（即本次發行股份購買資產定價基準日）前 20個交易日、60個交易日或者 120個交易日的公司 A股股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司本次發行股份購買資產的發行股份定價基準日為上市公司第十屆董事會第三次會議的決議公告日。定價基準日前 20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價的具體情況如下表所示：
經上市公司與交易各方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為 5.86元/股，不低于定價基準日前 20個交易日上市公司股票交易均價的 80%。
本次向交易對方發行的股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格。
按照發行股份購買資產的發行價格 5.86元/股計算，上市公司本次發行股份購買資產發行的股票數量總計為 294,224,017股，占本次發行股份購買資產后（不考慮募集配套資金）公司總股本的 12.47%。
1、本承諾人通過本次交易認購的上市公司股份自股份發行結束之日起 36 個月內不得上市交易或轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通 過協議方式轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。2、本次 交易完成后 6個月內如上市公司股票連續 20個交易日的收盤價低于發行 價，或者交易完成后 6個月期末收盤價低于發行價的，前述因本次交易 所取得的公司股份的鎖定期自動延長至少 6個月。3、本次交易完成后， 本承諾人因本次發行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、資 本公積轉增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的約定。4、若本承諾 人基于本次交易所取得股份的上述限售期承諾與證券監管機構的最新監 管意見不相符，本承諾人將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應 調整。5、上述限售期屆滿后，將按照中國證券監督管理委員會及深圳證 券交易所的有關規定執行。6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露 的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查 或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司不轉 讓在上市公司擁有權益的股份。
上市公司于本次交易股份登記日前的全部滾存利潤/虧損，由本次發行股份購買資產完成日后的上市公司全體股東按本次發行股份購買資產完成后的持股比例享有/承擔。
中捷航空航天在過渡期間所產生的收益由上市公司享有，產生的虧損由交易對方根據其于本次發行股份購買資產前所持有的中捷航空航天股權比例承擔，交易對方應于專項審計完成之日起 30個工作日內以現金形式對上市公司予以補足。
許可項目：檢驗檢測服務；特種設備檢驗檢測。（依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目 以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：金屬切削機 床制造；數控機床制造；金屬加工機械制造；機械電氣設備制 造；機床功能部件及附件制造；通用零部件制造；機床功能部 件及附件銷售；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷 售；數控機床銷售；金屬成形機床銷售；金屬切削機床銷售； 金屬切削加工服務；普通機械設備安裝服務；通用設備修理； 噴涂加工；工業設計服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、 技術交流、技術轉讓、技術推廣；國內貿易代理；進出口代理； 普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；貨 物進出口；技術進出口；智能控制系統集成；信息技術咨詢服 務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；人力資源服務 （不含職業中介活動、勞務派遣服務）；機械設備租賃；生產性 廢舊金屬回收；銷售代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業 執照依法自主開展經營活動）
一般項目：進出口代理；貨物進出口；技術進出口；金屬成形 機床銷售；金屬切削機床銷售；金屬切削加工服務；金屬切削 機床制造；數控機床銷售；工業設計服務；技術服務、技術開 發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；通用設備修 理；機械設備租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）； 金屬加工機械制造；機械零件、零部件銷售；非居住房地產租 賃；裝卸搬運；普通機械設備安裝服務；數控機床制造；機械 零件、零部件加工；機床功能部件及附件銷售；機床功能部件 及附件制造；通用零部件制造。（除依法須經批準的項目外，憑 營業執照依法自主開展經營活動）
一般項目：液壓動力機械及元件制造；液壓動力機械及元件銷 售；金屬成形機床制造；金屬成形機床銷售；機械設備租賃； 模具制造；普通機械設備安裝服務；模具銷售；國內貨物運輸 代理；航空國際貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；潤滑油銷 售；國內船舶代理；國際船舶代理；汽車零部件及配件制造； 汽車零配件零售；金屬材料銷售；對外承包工程；海洋工程裝 備制造；海洋工程裝備銷售；金屬結構制造；金屬結構銷售； 技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術 推廣；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業 執照依法自主開展經營活動）許可項目：技術進出口；進出口 代理；貨物進出口；海關監管貨物倉儲服務（不含危險化學品）； 建筑勞務分包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可 開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件 為準）
根據沃克森評估出具并經有權國有資產監督管理機構備案的《資產評估報告》，以 2023年 8月 31日為評估基準日，分別采用資產基礎法和收益法對標的資產進行了評估。中捷廠、天津天鍛選擇資產基礎法評估結果作為評估結論，中捷航空航天選擇收益法評估結果作為評估結論。本次交易標的資產評估情況如下： 單位：萬元
經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，確定中捷廠 100%股權的交易價格為 80,238.97萬元，中捷航空航天 100%股權的交易價格為 21,575.73萬元，天津天鍛 78.45%股權的交易價格為 70,600.57萬元，標的資產交易價格合計為172,415.27萬元。
經加期評估驗證，以 2024年 4月 30日為評估基準日的中捷廠 100%股權評估值為 82,534.56萬元，中捷航空航天 100%股權評估值為 22,048.16萬元，天津天鍛 78.45%評估值為 74,703.88萬元，較以 2023年 8月 31日為評估基準日的評估結果未發生評估減值。加期評估標的資產價值未發生不利于上市公司和全體股東利益的變化。加期評估結果僅為驗證評估基準日為 2023年 8月 31日的評估結果未發生減值，不涉及調整本次標的資產的評估結果及交易對價，亦不涉及變更本次交易方案。
四、最近一年與一期信息披露義務人與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排
信息披露義務人及其一致行動人最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況已公開披露，并按照有關規定履行了必要的決策和披露程序，詳細情況請參閱上市公司相關定期報告及臨時報告等信息披露文件。
未來若發生其他安排，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照法律法規的要求，履行報批程序及信息披露義務。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人持有的上市公司股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等情況。
截至本報告書簽署日，本次權益變動涉及交易行為已經履行的審批程序如下： 1、本次交易已經上市公司第十屆董事會第三次會議、 第九次會議及第二十一次會議審議通過；
5、上市公司 2023年度股東大會、2024年第一次臨時股東大會審議通過本次交易的正式方案；
在本次權益變動事實發生日前 6個月內，信息披露義務人及其一致行動人不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。
除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人及其一致行動人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
2、信息披露義務人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員名單及身份證明文件；
本報告書和上述備查文件置于沈陽機床供投資者查閱，投資者亦可在深交所網站查閱本報告書全文。
本人（以及本人所代表的機構）承諾，本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本人（以及本人所代表的機構）承諾，本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本人（以及本人所代表的機構）承諾，本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓□ 國有股行政劃轉或變更□ 間接方式轉讓□ 取得上市公司發行的新股√ 執行法院裁定□ 繼承□ 贈與□ 其他□
信息披露義務人 披露前擁有權益 的股份數量及占 上市公司已發行 股份比例
股票種類：人民幣普通股（A股） 持股數量： 885,753,003 持股比例： 42.90%
本次權益變動 后，信息披露義 務人及其一致行 動人擁有權益的 股份數量及變動 比例
股票種類：人民幣普通股（A 股） 持股數量： 1,179,977,020 持股比例： 50.02%
時間：本次沈陽機床新發行股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分 公司完成辦理股份發行和上市手續之日 方式：詳見本報告書“第四節 本次權益變動方式”
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以 說明：
